前206年，汉王刘邦出兵占领关中，项羽因在齐地用兵，没有全力攻击刘邦。前205年，汉军趁此机会联合五国诸侯军队共五十六万人攻楚，占领彭城，项羽闻讯自齐地率三万精兵回救，在彭城之战大败汉军，汉军损失数十万人，睢水中的尸体甚至堵住了江流，刘邦侥幸逃脱。
项羽率兵向西追击，汉军坚守荥阳，令楚军无法再向西前进。前204年，荥阳危急，汉将纪信扮成刘邦出城投降，刘邦趁机西逃，项羽知道中计后大怒，烧死纪信，楚军不久攻占荥阳。
此后楚汉两军在今河南省地区成拉锯局面，然而韩信所率汉军在黄河以北地区屡胜，彭越也率领部众侵扰楚军后方，形势开始对项羽不利。

前203年，楚汉议和，平分天下，以鸿沟为界，西归汉，东归楚。项羽率军东归，刘邦不久背约，出兵攻楚。刘邦约定韩信及彭越合击项羽，可是二人却按兵不动，结果刘邦在固陵被项羽打得大败。刘邦一方面固守，另一方面以事成后裂土封王利诱韩信及彭越出兵，终于使他们带兵会合刘邦。
项羽之死
前202年初，汉军三方共四十万在垓下包围了粮食不足的项羽军队，并让士兵以楚地方言唱歌，让项羽军误以为他们的家乡已经被汉军掌握。这“四面楚歌”心理战术，使项羽的军队军心涣散。项羽和他宠幸的虞姬在此际唱出了著名的《垓下歌》后，项羽率精锐骑兵决定突围。
项羽率八百余人突围，汉军以五千骑兵紧追不舍。渡过淮水以后，项羽的骑兵只剩下百多人。项羽在阴陵迷路，向路边的农夫问路，农夫谎报路径，使项羽军迷失在大泽当中。
项羽到达东城时只剩28骑，被汉军骑兵追至。项羽思量自己不能脱身，于是对部下表示一切都是上天的安排，并非是自己作战不力的责任，然后带领自己的骑兵突击，杀死了汉军的一个将领，汉军的骑将“人马俱惊，辟易数里”。由于项羽把骑兵分成三队，汉军不知道项羽真正的位置，只能分散军队包围。项羽又突然冲下去，杀死了汉军的一个都尉，杀伤近百人，自己的二十八人只损失两个，以此作为自己强悍战斗力的证明。
项羽退至乌江，乌江亭长预备了船给他渡江，但项羽说他以前带领江东八千子弟兵渡江，如今竟无一人可以回来，没有面目见江东父老，所以不肯渡江。项羽命令士兵全部下马步战，最后楚军全部战死，项羽独自力战汉军，杀数百人，但也受了几十处伤。这时他看到老朋友吕马童，便说“听说汉用千金的价格、万户侯的地位悬赏我的人头，我就做个人情给你吧”，然后自刎而死。项羽的尸体为吕马童等五人所得，他们各自得到奖赏。项羽死后，西楚其余地方皆向汉投降，因项羽封鲁公，故鲁地迟不肯降，直到汉军出示了项羽首级之后。之后，汉王刘邦在谷城（在今山东省内）以鲁公礼安葬项羽，并亲为发哀，哭之而去。
垓下之战
汉四年八月，与汉军对陟于广武的楚军粮尽；而刘邦也没能调来韩信、彭越等人的军队，无法对楚军进行最后的合围。于是，双方进行了历史上著名的“鸿沟和议”，以战国时魏国所修建的运河：鸿沟为界，划分天下。随后，九月，西楚霸王项羽率十万楚军绕南路、向固陵方向的迂回线路向楚地撤军。刘邦也欲西返。
但是，正当刘邦打算率军西返之时，张良、陈平却建议撕毁鸿沟和议，趁楚军疲师东返之机自其背后发动偷袭。张、陈二人认为：“汉有天下太半，而诸侯皆附之。楚兵罢食尽，此天亡楚之时也”，建议“不如因其机而遂取之”(《史记·项羽本纪》)。
刘邦于是采纳二人建议，遂背约，向楚军突然发起战略追击作战。大军追至夏南时，刘邦约集韩信、彭越南下，共同合围楚军。

五年十月，刘邦亲率二十多万大军追击十万楚军至固陵(今河南太康)。但此时，韩、彭二人没有一个出兵配合刘邦。项羽知道后大怒，于清晨在此地发动突然反击，斩杀汉军近两万余人，再次将汉军击败。刘邦慌忙率军退入陈下，并筑起堡垒坚守不出，而楚军又一次合围了刘邦。
坚守壁垒的刘邦向张良询问：“诸侯不从约，为之奈何？”张良回答：“楚兵且破，信、越未有分地，其不至固宜。君王能与共天下，今可立致也。即不能，事未可知也。君王能自陈以东傅海，尽与韩信；睢阳以北至谷城，以与彭越：使各自为战，则楚易败也。”
于是，刘邦采纳张良的意见，将陈以东直到大海的大片领土封给齐王韩信；睢阳以北至谷城封给彭越。就这样，刘邦以加封土地为报酬，终于搬动了韩、彭二人，使他们尽数挥军南下，同时命令刘贾率军联合营布自淮地北上，五路大军共同发动对项羽的最后合围。垓下之战随之开始。
齐王韩信亲率三十万大军从齐地南下，占领楚都彭城和今天苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽；梁王彭越率军数万从梁地出发，先南下后西进，于刘邦本部军共同逼楚军后退；汉将刘贾率军数万会同九江王英布、合兵十万，自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父并将此城军民全部屠尽；而镇守南线的楚将大司马周殷却在此时判楚，先屠灭六县，再与英布、刘贾会师，随后北上合击项羽；同时，得到关中兵丁补充的刘邦则率本部军二十多万出固陵东进；汉军五路大军、合计近七十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，项羽被迫率十万楚军向垓下后撤。
汉五年十二月，刘邦、韩信、刘贾、彭越、英布等五路大军于垓下（今安徽灵璧南，一说今河南淮阳、鹿邑间)基本完成了对10万楚军的合围。刘邦立刻任命韩信为联军统帅，指挥大军作战。韩信命刘贾、英布军自南将楚军外围出路全部封闭，命彭越军自北封闭通路，韩信军三十万于刘邦本部军主力则合成一股，向困守垓下的十万楚军发起进攻，展开决战！当时的情况，楚军处于绝对劣势：
一、西楚国位于长江以北的全部土地均已失陷，十万楚军成为绝对的孤军；
二、楚军缺粮已经几个月，士兵饥饿，军队根本没有半点补给；
三、汉军联兵约七十万，且精力饱满、粮食充足、士气旺盛，而项羽孤军十万，连续久战疲惫，决战之时已是十二月的大冬天，而楚军刚从广武前线上撤下来，未经补给，多为穿着夏秋季的装备，寒冷饥饿，士气溃散；
四、汉军分五路有秩序推进，先占楚土，再行合围，步步为营，包围圈完善，楚军难以发动突然性的反攻；
五，楚军离江东五郡距离遥远，即使冲破包围圈，也很难在汉军的追击下及时回到己方领土，可以说是“突围无效”。
就是在这样一种情况之下，韩信三十万主力于刘邦本部军二十多万合兵一股，排出五座连阵，向盘距于垓下困守的十万楚军发起了最后的进攻！韩信率主力大军五、六十万，排出了这样一个阵形：韩信亲率三十万大军居中，为前锋主力；将军孔熙率军数万为左翼；陈贺率军数万为右翼；刘邦率本部主力尾随韩信军跟进，将军周勃率军断后。而项羽方面，对于楚军而言，现在的情况即不能守、也不能退。后勤断绝、无粮而守，无异于坐以待毙，等死！后退则江北四郡皆已经被占，无路可退；退回江南则路途遥远，且道路被刘、英军所阻，必陷于汉军前后夹击之中，一样是死路一条！

当时的项羽的心中只有一个想法：以一次楚军最擅长的强力突击突破韩信三十万前军直接打掉刘邦这个中心指挥系统，以此击溃敌军，扭转战局！而韩信的心中也应该十分清楚，楚军除了靠一次斩首突击之外根本是别无他法。所以，韩信故意将自己的指挥部设在三十万大军所组成的数道铁墙的最后方，后面紧挨着刘邦本部十几万大军，最后面是周勃军；同时左右方各有孔熙、陈贺两个大阵配合。

韩信的这种排阵方法道理很简单，项羽若想发动进攻突破了三十万大军的战阵本就很不容易，他躲在最后就能使自己的指挥部尽可能必免被打掉；而如果项羽突破了三十万大军的战阵、则其可以迅速回退至刘邦十万主力的保护之中，继续保持指挥系统的存在；如果连这也被突破，那就由周勃的后军负责掩护刘邦和韩信二人逃离战场；而最重要的是其左右两翼的两个大阵，项羽一旦发动中央突破战术、向联军指挥部发起进攻，则左右军可以趁机向楚军后方迂回、改进楚军侧后，以迁制楚军的中央突破。这场战斗楚军能否胜利，只能取绝于项羽的一次冲锋能否在汉军左右军完成迂回以前得手。如果汉军左右军完成迂回前汉军的指挥系统还存在，那么楚军就将失败。
这一点，双方主帅都非常清楚明白。老实说，无论此战的结果如何，这一仗的艺术美感都不高，双方都谈不上什么出色的战术运用。就这样，战斗打响了：
首先，韩信率五阵大军先行向楚军发动挑腥性进攻。项羽立刻率十万楚军发动中央突破作战，矛头直制韩信本部。项羽亲自率军出击，冲锋在前，楚军以骑兵在前、步兵在后随其冲锋。汉军接战，前阵立刻被击溃。韩信立刻命令大军后撤，以三十万大军为屏障掩护指挥部和刘邦的十万人马向后退去。汉军且战且退，楚军则是继续孤注一掷的疯狂突击，项羽本人更加是一马当先，冲锋速度之快甚至将十万楚军将士统统甩在了后面，连楚军骑兵都没有一人能赶上。一路上，汉军如乌云一般层层叠叠，一眼望去，满上遍野。项羽率十万将士猛打猛攻，连破汉军数道防线，三十万大军溃散一半多，一路之上无人可挡，直杀向韩信本人。
而另一方面，当韩信以前阵为屏障掩护刘邦军回撤退避的同时，孔熙、陈贺所率的左右两军也自楚军左右两侧进行着迂回机动，其意思便是为了节制楚军进攻侧翼、分离楚军骑兵步兵之间的配合、迁制楚军进攻。

经过半日撕杀，楚军破军无数，韩信的前军几乎被打成了废渣，但项羽依然没能突入汉军指挥部，韩信始终不断的向后退却，始终没有出现在项羽面前。而项羽过于猛烈的冲锋，却明显拉开了军队前后的距离。当时的楚军，项羽本人脱离全军冲风在前、冲开敌军一道道兵列线；后面是速度较快的主力骑兵急赶项羽、并将被项羽本人打开缺口的汉军散兵一一冲散踏过；而最后面的是速度最慢的步兵部队，他们与未被骑兵踩死的汉兵一边撕杀一边继续追赶骑兵。楚军队形越来越散、越拉越长，已经渐渐失去了紧密的队形和互相之间的配合。
战至下午，汉军中军一退再退，左右两军迂回急进，终于完成了前后夹击之势。汉军左右军随之投入了对楚军后方则翼的进攻，以紧密的阵形两面压来，迅速合围了落在后面的楚军步兵。楚军将士殊死抵抗，两军官兵绞斗在一起，立刻陷入交战状态，将楚军步兵、骑兵一分两半，楚军攻势随之被迁制。项羽不得已，只好率残存骑兵回师而去、救援步兵。

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