这时候，刘备在樊城（今湖北襄樊市）驻守。他听到曹操大军南下，决定把人马撤退到江陵（今湖北江陵）。曹操赶到襄阳，听说刘备向江陵撤退，又打听到刘表在江陵积了大批军粮，怕被刘备占去，于是亲自率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备的人马，被追来得曹操的骑兵冲杀得七零八乱。

被曹军大败后，在退军途中刘备派诸葛亮赴柴桑（今江西九江西南）会见孙权，想说服孙权一起抵抗曹操。正好孙权怕荆州被曹操占领，也想和刘备一起抗曹。

诸葛亮对孙权说：“刘将军虽然败了一阵，但是还有水军二万。曹操兵马虽然多，远道追来，兵士也已经筋疲力尽。再说，北方人不习惯水战，荆州的人对他们不服。只要我们协力同心，一定能够打败曹军。”孙权听了大喜，于是命周瑜为主将，程普为副将，率3万精锐水军，联合屯驻樊口（今湖北鄂州境）的刘备军，共约5万人沿着长江西进，迎击曹军。

当时，孙权和刘备兵力都很少，而曹操兵多将广，处于压倒性优势。刘备的军师诸葛亮和孙权的大将周瑜，商讨破敌良策，两人不谋而合，都主张只有火攻，才能打败曹操。

周瑜用反间计，让曹操杀死曹军中熟悉水战、可以抵挡他们的将领蔡瑁、张允。周瑜又叫庞统假作献计，骗曹军把战船连在一起。周瑜又打黄盖，让这老将用“苦肉计”去诈降曹操。实际上，黄盖在船中装满了容易燃烧的物品，准备以诈降的方式冲向曹营，发起火攻。

可等一切都准备好后，周瑜却发现曹操的船只都停在大江的西北，而自己的船只靠南岸。这时正是冬季，只有西北风，如果用火攻，不但烧不着曹操，反而会烧到自己的头上，只有刮东南风才能对曹军发起火攻。周瑜忧急成病，卧床不起。只有军师诸葛亮心中有数。他自称有个秘方可以治好周瑜的病。诸葛亮拜访周瑜，把药方写了出来：欲破曹公，宜用火攻，万事俱备，只欠东风。四句韵文道破了周瑜的心事。

周瑜一看，大吃一惊，心想：诸葛亮真是神人啊：他的心思既然已被诸葛亮猜中，便请教破敌之策。谙葛亮有丰富的天文气象知识，他预测到近期肯定会刮几天东南风，就对周瑜说：我有呼风唤而的法术，借结你三天三夜的东南大风，你看怎样？周瑜高兴他说：不要说三天三夜，只一夜东南大风，大事便成功了。

周瑜命令部下做好一切火攻的准备，等候诸葛亮借来东风，马上进兵。诸葛亮让周瑜在南屏山修筑七星坛，然后登坛烧香，口中念念有词，装作呼风唤雨的样子。

半夜三更，忽听风响旗动，周瑜急忙走出军帐观看，真的刮起了东南大风，他连忙下令发起火攻。黄盖借着风势带船猛冲进曹军水寨放火。曹军的船阵很快地都烧了起来。一眨眼工夫，已经烧成一片火海。水寨烧了不算，岸上的营寨也着了火，孙刘联军乘势出击，曹军死伤大办。

赤壁一战，曹操损失惨重。至此，三国鼎立的局面基本形成。

成语“万事俱备，只欠东风”，比喻样样都准备好了，就差最后一个重要条件了。